Desde el pasado 19 de septiembre, ya tenemos en vigor el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades reales y se aprueba su Reglamento de funcionamiento. Con él se pretende una mayor transparencia y fiabilidad en la identificación de los titulares reales y supone un importante cambio de planteamiento.

Se trata de un Registro central y único para todo el Estado, en el que se recogerá toda la información sobre titularidad real de las personas jurídicas españolas, así como de otras entidades o estructuras sin personalidad jurídica, entre ellas, los trust (fideicomisos). 

Su funcionamiento será electrónico y centralizará la información de los distintos registros públicos, entre ellos, entre otros, los Registros de Fundaciones, Asociaciones, Cooperativas y Sociedades Agrarias de Transformación, así como la obtenida por la Base de Datos de Titulares Reales a cargo del Consejo General del Notariado y de los Registros Mercantiles gestionados por el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España. A tal fin, se prevé que, en el plazo máximo de nueve meses desde su entrada en vigor, es decir, no más tarde del 19 de junio de 2024, todos estos registros deberán realizar un primer envío total o tener a disposición del Registro Central de Titularidades Reales todos los datos sobre titulares reales incluidos en sus bases de datos y que, a partir de entonces, tendrán que mantener actualizado diariamente a dicho Registro Central. En caso de que los datos de titularidad real que se suministren no sean todos los exigidos, los sujetos obligados a comunicarlos deberán presentar una declaración complementaria en el plazo de 2 meses desde la entrada en vigor de esta norma, es decir, no más tarde del 19 de noviembre de 2023. Habrá que ver cómo encajan las fechas máximas, también en relación con el párrafo posterior. De hecho, está habilitado el funcionamiento para algunos trámites.

En el caso de sociedades mercantiles, se prevé que la hoja para la declaración de identificación de la titularidad real que se haga con ocasión del depósito de cuentas se ajustará a los campos necesarios para el suministro de los datos exigidos y, además, cuando se produzcan cambios en la titularidad real, habrá que presentar una nueva declaración en el Registro Mercantil correspondiente en el plazo de 10 días desde que se tenga conocimiento del cambio. 

Las fundaciones, asociaciones, y en general, todas las personas jurídicas, los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust que no hayan declarado su titularidad real a través del Registro Mercantil, o los Registros de Fundaciones, Asociaciones, de Cooperativas u otros donde estuvieran inscritas, por no estar regulada dicha vía de declaración, deberán declarar la información exigida al Registro Central de Titularidades Reales, en el plazo máximo de un mes desde su constitución, y en el caso de los fideicomisos tipo trust y estructuras sin personalidad jurídica análogas en el plazo máximo de un mes desde que tengan la obligación de identificar a los titulares reales, y posteriormente deberán actualizar los datos en el plazo máximo de 10 días cuando se produzcan cambios. En todo caso, se realizará una declaración anual en el mes de enero, y si no ha habido cambios en la titularidad real, se realizará una declaración confirmándolo.

No puedo extenderme por motivos de espacio, pero tengamos especialmente en cuenta que el Reglamento regula los datos que deberán constar en cada caso en este Registro Central y a los que se puede acceder, y convendrá estar atentos, porque la omisión de la debida identificación del titular real implicará el cierre de la hoja registral correspondiente. Asimismo, creo que puede interesar que a la información registrada en este Registro pueden acceder las autoridades, los sujetos obligados y aquellas personas u organizaciones que tengan un interés legítimo en su conocimiento, si bien para éstos se limitan bastante los datos a los que pueden acceder (nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, país de residencia y de nacionalidad de los titulares reales vigentes, así como la naturaleza de la titularidad real, en particular, si ésta se debe al control de la propiedad o al del órgano de gestión). De momento se ha desarrollado una aplicación para el acceso por las autoridades. Para los sujetos obligados y personas u organizaciones con interés legítimo, se irán habilitando en una plataforma (ACCEDA) los procedimientos correspondientes. Seguiremos atentos.